2016年第二次临时股东大会的法律意见书,鼎龙召

2019-12-03 20:39栏目:本港台六开奖现场直播
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湖北鼎龙化学股份有限公司近日召开了本年度第一次临时股东大会。

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《河南华英农业发展股份有限公司章程》以及其他相关规范性文件的规定,北京大成律师事务所接受河南华英农业发展股份有限公司委托,指派本所郭耀黎律师出席公司2016年第二次临时股东大会并对本次股东大会的相关事项依法进行见证。

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据大会决议公告显示,出席此次股东大会现场会议和网络投票的股东、股东代表及股东代理人共43人,参加表决的股东、股东代表及股东代理人代表有表决权股份为262,877,676股,占公司有表决权股份总数的53.90%。鼎龙公司部分董事、监事及高级管理人员、见证律师参加了会议。 此次股东大会对《关于拟变更公司名称的议案》以及《关于拟修改公司章程的议案》进行了逐项审议,审议获得出席会议股东一致同意通过。 北京中伦律师事务所指派律师叶莹、徐婕出席见证了此次股东大会,并出具了法律意见书,认为湖北鼎龙本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定,合法有效。 关键词:鼎龙股东大会

为出具本法律意见书,大成律师审查了公司提供的相关文件资料。

特别提示:

现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项出具如下见证意见:

1、本次股东大会没有否决议案。

一、本次股东大会的召集、召开程序

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

经查验,公司本次股东大会是以现场会议与网络投票相结合的方式由公司董事会召集召开的,2016年5月19日公司第五届董事会第二十四次会议决议通过了召开本次股东大会的议案。关于召开本次股东大会的通知,公司已于2016年5月20日在指定信息披露媒体予以公告,通知的内容为公司将以现场投票与网络投票相结合的方式召开本次股东大会。网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月6日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016年6月5日15:00至2016年6月6日下午15:00期间的任意时间;现场会议于2016年6月6日13:00在河南省潢川县产业集聚区工业大道1号16层会议室召开本次股东大会。本次股东大会拟审议的议案已充分披露。

一、会议召开和出席情况:

经见证,本次股东大会的实际召开符合通知公告中列明召开时间、召开地点的规定,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

(一)会议召开情况

二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

1、召开时间:

经本所律师核查,参加本次股东大会的股东及股东代理人包括:现场出席本次股东大会并投票的股东及股东代理人;参加本次股东大会网络投票的股东。

(1)现场会议:2019 年 11 月 18 日(星期一)下午 14:30。

经核查,参加本次股东大会的股东及股东代理人共计5名,代表股份137432400股,占公司有表决权股份总数的25.7224%。其中,通过现场和网络参加本次股东大会的持股5%以下的中小股东共计0名。

(2)网络投票:通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间 2019 年 11 月 18 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为 2019 年 11 月 17 日下午 15:00 至 2019 年 11 月 18 日下午 15:00。

1、现场会议出席情况

2、现场会议召开地点:深圳市深南中路中核大厦十五楼会议室。

经本所律师核查,参加本次股东大会的股东及股东代理人共计4名,代表股份86799500股,占公司有表决权股份总数的16.2457%。

3、召开方式:本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。

本次股东大会由公司第五届董事会召集,公司的董事、监事及董事会秘书参加了本次股东大会,部分高级管理人员列席了会议。

4、召集人:公司董事会。

2、参加网络投票情况

5、主持人:董事长富春龙。

根据深圳证券信息有限公司传来的公司2016年第二次临时股东大会网络投票结果统计表,通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共计1名,代表股份50632900股,占公司有表决权股份总数的9.4767%。

本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、 《股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

大成律师认为,本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合法律、法规及公司章程的规定。

(二)会议的出席情况

三、出席本次股东大会的股东及股东代理人没有提出新的议案四、本次股东大会的表决程序及表决结果

1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共 5 名,代表股份 290,648,344 股,占公司有表决权股份总数的 67.4267%。其中:参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 4 名,代表股份数290,385,347股,占公司有表决权股份总数的 67.3657%;通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东及股东代理 1 人,代表股份数262,997 股,占公司有表决权股份总数的 0.0610%。

经见证,本次股东大会现场会议的表决按照法律、法规和公司章程规定的程序,就议案内容进行了记名投票表决。股东代表及监事代表负责计票和监票工作,出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会没有对会议未列明的事项进行表决。

参加本次股东大会的 A 股股东(授权股东)共 4 人,代表股份290,644,284 股,占公司 A 股有表决权总股份数的 73.9970%;B 股股东(授权股东)共 1 人,代表股份 4,060 股,占公司 B 股有表决权总股份数的 0.0106%。

根据现场会议表决结果、深圳证券信息有限公司传来的公司2016年第二次临时股东大会网络投票结果统计表及本所律师的核查,本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式对本次会议公告中列明的议案进行了表决,经见证,大成律师确认如下表决结果:

2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席和列席了本次会议。公司聘请广东信达律师事务所饶春博律师、田宝才律师出席了会议并出具了法律意见书。

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》;表决结果:同意票137432400股,占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

二、提案审议及表决情况:

其中,中小投资者表决情况为:同意票0股;反对票0股;弃权票0股。

本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决,会议审议通过了全部提案。具体表决结果如下:

2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》;参加本次股东大会的股东逐项审议通过了如下子议案:

提案 1: 关于变更 2019 年度审计机构的议案;

表决结果:同意票137432400股,占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

同意的股数 290,648,344 股,占出席会议有表决权股份的 100%。其中A股290,644,284股,占出席会议A股有表决权股份的100%;B股4,060股,占出席会议 B 股有表决权股份的 100%。

其中,中小投资者表决情况为:同意票0股;反对票0股;弃权票0股。

反对的股数 0 股。

向公司股东配售安排;

弃权的股数 0 股。

表决结果:同意票137432400股,占参加会议股东所持有表决

单独或合计持股 5%以下的股东的表决情况为:同意 426,567 股,占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股;弃权 0 股。

权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

表决结果:通过。

其中,中小投资者表决情况为:同意票0股;反对票0股;弃权票0股。

三、律师出具的法律意见:

表决结果:同意票137432400股,占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

本次股东大会聘请了广东信达律师事务所饶春博律师、田宝才律师为本次大会进行见证并出具了法律意见书,律师认为:“公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,召集人和出席会议人员的资格有效,本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。”

其中,中小投资者表决情况为:同意票0股;反对票0股;弃权票0股。

四、备查文件

表决结果:同意票137432400股,占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

1、股东大会决议

其中,中小投资者表决情况为:同意票0股;反对票0股;弃权票0股。

2、法律意见书

表决结果:同意票137432400股,占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

深圳市特力(集团)股份有限公司

其中,中小投资者表决情况为:同意票0股;反对票0股;弃权票0股。

董事会

债券利率及其确定方式;

2019 年 11 月 18 日

表决结果:同意票137432400股,占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

其中,中小投资者表决情况为:同意票0股;反对票0股;弃权票0股。

表决结果:同意票137432400股,占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

其中,中小投资者表决情况为:同意票0股;反对票0股;弃权票0股。

表决结果:同意票137432400股,占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

其中,中小投资者表决情况为:同意票0股;反对票0股;弃权票0股。

表决结果:同意票137432400股,占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

其中,中小投资者表决情况为:同意票0股;反对票0股;弃权票0股。

表决结果:同意票137432400股,占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

其中,中小投资者表决情况为:同意票0股;反对票0股;弃权票0股。

表决结果:同意票137432400股,占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

其中,中小投资者表决情况为:同意票0股;反对票0股;弃权票0股。

3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》;

表决结果:同意票137432400股,占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

其中,中小投资者表决情况为:同意票0股;反对票0股;弃权票0股。

4、审议通过了《关于公司部分变更前次募集资金用途的议案》;表决结果:同意票137432400股,占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

其中,中小投资者表决情况为:同意票0股;反对票0股;弃权票0股。

5、审议通过了《关于公司补选独立董事的议案》;

表决结果:同意票137432400股,占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%;反对票0股;弃权票0股。

其中,中小投资者表决情况为:同意票0股;反对票0股;弃权票0股。

经大成律师核查,本次股东大会审议的议案已经在公司公布的股东大会通知中列明,本次股东大会实际审议的事项与通知中所列明的事项相符,不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对通知中未列明的事项进行表决的情形。

大成律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及公司章程的规定,表决结果合法有效。

综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《河南华英农业发展股份有限公司章程》的规定,本次股东大会的召集人和出席会议人员资格合法、有效,本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

本律师见证法律意见书正本二份。

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